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公司法修改三大價值取向之維權

發布時間:2018年7月27日 長沙公司收購律師  
以投資者為本位,維護股東權和投資者的知情權、資產所有權和公平交易權市場經濟以投資者為本位,維護投資者權益是市場發展的基石。

  從公司法的角度看,由于在公司活動中投資者是股東的身份出現的,維護投資者權益就是以保護股東權益和保證公司規范運作,增加中小股東的基本權利,限制與中小股東相對應的大股東及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員等強勢主體的權利,規范股東大會、董事會和監事會的運作,增加其法定義務,防止控股股東濫用優勢地位和有限責任。從證券法的角度看,維護投資者權益就是要保護投資者的知情權、資產所有權和公平交易權,保證投資者有公平和安全的交易環境。

  本次修改通過增強股東權利和設定救濟途徑,保障投資安全,以達到維護股東合法權益的目的,主要體現在:有限責任公司股東名冊登記采取登記對抗原則,而非登記生效原則,便于股東主張權利;

  降低自行召集、主持股東大會的股東和提案股東的持股比例要求,將此項權利賦予更為廣泛的股東,更加有利于保障股東行使參與重大決策的權利;規定了異議股東股權收購請求權,為對合并、分立等重要決議投反對票的股東提供了退出機制,體現了股東權益保護和股東利益平等原則;擴大股東查閱權、建議權和質詢權的范圍,股東享有對董事會會議決議、監事會會議決議的查閱權利,擴展了股東行使知情權的途徑;允許實行累積投票制度,便于中小投資者行使選擇管理者的權利;

  賦予股東有關股東會、股東大會、董事會決議無效和撤消的訴權,防止股東會、股東大會、董事會的決議損害股東或者公司利益;設定代表十分之一以上表決權的股東有關董事會臨時會議的提議權,促使公司董事會規范運作;

  重新設計監事會制度,完善了監事會召集權和召集程序的規定,擴充監督職權,強化監督手段,明確監督財權,賦予監事會代表公司向違反誠信義務、侵害公司利益的董事和經理提起訴訟的主體資格,允許監事會以公司費用聘請會計、審計人員和律師提供專業服務,便于監事會行使職權獲得專業人員的技術支持;規定了公司控股股東和實際控制人對其他股東負有誠信義務,不得濫用股東優勢地位;設立了法人資格否認制度,避免濫用公司法人獨立地位和有限責任;

  明確界定了董事、監事、高級管理人員誠信義務的內涵,詳盡列舉了忠實義務和勤勉義務的具體標準和內容;規定了股東代表訴訟制度和股東直接訴訟制度,為公司和股東權益保護提供了有效的救濟途徑;針對上市公司作為公眾公司投資者眾多且分散的特點,規定重大交易決策機制、關聯董事回避表決機制、獨立董事和董事會秘書制度,確保公眾股東對于公司重大事項的知情權、決策權和受益權;

  規定了有關虛假陳述、操縱市場、欺詐客戶行為的民事責任,用以威懾違法行為的發生和受損時的救濟;保護投資者的資產所有權,防止證券公司挪用客戶交易結算資金和證券,要求證券公司將客戶資金存放于商業銀行,以投資者名義單獨立戶管理,不得挪用,明確客戶交易結算資金不屬于證券公司資產;建立證券投資者保護基金制度,增強投資者的信心。


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